나의 세상이야기

< 개정 「중견기업법」 상 사업전환 특례 >

◆ (개 요) “중소”기업의 사업전환 원활화를 위해 「중소기업 사업전환법」에 마련된 기존 특례 규정(상법에 비해 완화된 요건·절차)을 「중견기업법」에서 일정규모* 미만의 중견기업에게도 준용할 수 있도록 함(‘19.1.8일 공포, ’19.7.9일 시행)

* 규모요건(매출액 일정수준 미만)은 대통령령으로 정할 예정

◆ (사업전환의 정의) 업종의 전환·추가를 의미하는 것으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우를 의미 (「중소기업 사업전환법」 제2조제2호)

1. 업종전환 : 기존 업종의 사업을 그만두고 새로운 업종의 사업을 운영하는 경우

2. 업종추가 : 기존 사업의 규모를 줄이거나 유지하면서 새로 추가된 업종의 사업비중이 다음 수준 이상으로 늘어난 경우

- 사업 시작 후 3년 이내에 ①추가된 업종의 매출액이 총매출액의 30% 이상이 되거나②추가된 업종에 종사하는 상시 근로자 수가 총근로자 수의 30%이상이 되는 경우

별첨

「상법」과 「중견기업법」 상 관련 절차 비교

구 분

상 법

중견기업법

(중소기업 사업전환법 관련 조문 준용)

취지

▪ 주주 및 채권자 보호에 중점

(대기업 및 상장기업 여건 고려)

▪ 기업의 전략적 판단 고려

(비상장 기업 여건 고려)

주식교환

자기주식 취득

▪ 엄격히 제한

(1. 거래소에서 취득 2. 각 주주 보유주식에 따라 균등조건으로 공개매수 등의 방법으로 취득 3. 배당가능 이익 내일 것 등)

▪ 배당가능 이익 수준 이내에서 비교적 자유로이 가능

반대주주주식매수청구 기한

▪ 주총결의일부터 20일 이내

▪ 주총결의일부터 10일 이내

현물출자 목적재산 검사

▪ 법원이 선임한 검사인의 검사

▪ 회계법인 등의 검사로 갈음

주식교환 승인

▪ 주주총회

(교환주식 수가 발행주식 총수의 10%이내인 경우 이사회 승인)

▪ 주주총회

(교환주식 수가 발행주식 총수의 50%이내인 경우 이사회 승인)

합병

채권자 이의제기

기한

▪ 주주총회 합병승인 결의일로부터 1월 이상 부여

▪ 주주총회 합병승인 결의일로부터 10일 이상 부여

주총 소집 통지 기한

▪ 2주전 통지

▪ 7일전 통지

합병계약서 공시

▪ 주주총회일 2주전 ~ 합병 이후 6개월 경과일까지 회사 본점에 비치

▪ 주주총회일 7일전 ~ 합병 이후 1개월 경과일까지 회사 본점에 비치

반대주주주식매수청구

▪ 주총 전 반대의사 통지

→ 주총결의 20일내 매수 청구

▪ 주총 전 반대의사 통지하고 소유주식의 매수를 청구

간이합병

▪ 인수기업이 피인수기업의 “발행주식 총수”의 90%이상 보유 시 피인수기업 주총의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음

▪ 인수기업이 피인수기업의 “의결권 있는 주식”의 90%이상 보유 시 피인수기업 주총의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음